Ein Kunde kann eine XRechnung bereits während einer steuerlichen Übergangsregelung verlangen, wenn dafür eine wirksame vertragliche Vereinbarung oder eine besondere gesetzliche Pflicht besteht. Die Erlaubnis, übergangsweise eine andere Rechnungsform zu verwenden, setzt solche Anforderungen nicht automatisch außer Kraft. Prüfen Sie zuerst Auftrag, einbezogene Einkaufsbedingungen und den Empfängertyp. Bei einer PDF-Rechnung ist außerdem die erforderliche Zustimmung des Empfängers zu berücksichtigen.
Die PDF-Übergangsfrist entscheidet nicht allein über den Anspruch
Für Unternehmen in Deutschland sind drei Fragen auseinanderzuhalten: Welche Rechnungsform lässt das Umsatzsteuerrecht zu? Welche Form schulden Sie Ihrem Kunden vertraglich? Und gelten für den Rechnungsempfänger besondere Vorgaben, etwa als öffentlicher Auftraggeber?
Eine einfache PDF-Datei ist umsatzsteuerlich keine strukturierte E-Rechnung. Die Übergangsregelungen für andere Rechnungsformen finden sich in § 27 Absatz 38 Umsatzsteuergesetz. Welche davon für Ihren Umsatz nutzbar ist, hängt unter anderem vom Leistungszeitraum und den jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen ab. Prüfen Sie dafür die anwendbare Fassung dieser Vorschrift sowie beim Bundesministerium der Finanzen die Informationen zur E-Rechnung und die zugehörigen Anwendungsschreiben. Eine Übergangsfrist sollte nicht allein anhand des Datums der Rechnung angenommen werden.
Für eine elektronisch übermittelte sonstige Rechnung, etwa eine PDF per E-Mail, ist während einer anwendbaren Übergangsregelung die Zustimmung des Empfängers relevant. Sie kann sich abhängig vom Ablauf auch aus dem Verhalten der Beteiligten ergeben. Eine bisher widerspruchslos akzeptierte PDF-Abrechnung ist deshalb ein wichtiger Umstand, aber kein pauschaler Nachweis für sämtliche künftigen Aufträge.
Umgekehrt begründet die umsatzsteuerliche Pflicht, strukturierte E-Rechnungen empfangen zu können, für sich genommen keinen Anspruch auf genau das Format XRechnung. Ebenso bedeutet eine allgemeine E-Rechnungspflicht nicht automatisch, dass ausschließlich XRechnung zulässig wäre. Entscheidend sind die gesetzlichen Formatvoraussetzungen und zusätzliche wirksame Vereinbarungen.
Welche Vertragsunterlagen eine XRechnung verbindlich machen können
Eine wirksam vereinbarte Abrechnung per XRechnung kann neben einer steuerlichen Übergangsmöglichkeit bestehen. Ausschlaggebend ist, ob die Formatvorgabe tatsächlich Vertragsbestandteil geworden ist und was sie verlangt.
Sehen Sie nicht nur in den unterschriebenen Hauptvertrag. Eine Rechnungsanforderung kann auch in einer Bestellung, einem Rahmenvertrag, einbezogenen Einkaufsbedingungen oder vereinbarten Lieferantenanforderungen enthalten sein. Eine bloße Informationsseite im Kundenportal ist dagegen nicht schon deshalb verbindlich, weil der Kunde sie intern nutzt.
- Prüfen Sie, welche Unterlagen bei Vertragsschluss vorlagen und auf welche Bedingungen Angebot, Bestellung und Auftragsbestätigung verweisen.
- Unterscheiden Sie eine allgemeine Vorgabe zur elektronischen Rechnung von einer ausdrücklichen Vereinbarung über XRechnung.
- Lesen Sie mit, ob auch Übermittlungsweg, Bestellnummer, Empfängerkennung oder weitere Referenzen vereinbart wurden.
- Prüfen Sie bei widersprechenden eigenen und fremden Geschäftsbedingungen, ob überhaupt eine eindeutige Einigung über das Rechnungsformat vorliegt.
Auch im Geschäftsverkehr zwischen Unternehmen sind Allgemeine Geschäftsbedingungen nicht allein durch ihre Überschrift wirksam. Einbeziehung, Auslegung und Inhaltskontrolle bleiben relevant. Bei widersprüchlichen Klauseln oder einer überraschenden, erheblich belastenden Zusatzanforderung sollte die Geschäftsleitung die Unterlagen rechtlich prüfen lassen, statt vorschnell eine Pflicht anzuerkennen oder abzulehnen.
Eine nachträgliche Portalvorgabe ist nicht automatisch eine Vertragsänderung
Fordert der Kunde erst nach Leistungserbringung erstmals XRechnung, wird daraus nicht ohne Weiteres eine rückwirkende Vereinbarung. Eine interne Anweisung seiner Buchhaltung ändert den bestehenden Vertrag für sich genommen nicht. Anders kann die Bewertung ausfallen, wenn bereits ein wirksames Änderungsverfahren vereinbart wurde oder die Parteien einer Anpassung zustimmen.
Fehlt eine eindeutige Formatvereinbarung, kann je nach Vertragsverhältnis dennoch eine zumutbare Mitwirkung bei der Abrechnung zu berücksichtigen sein. Daraus folgt aber kein grenzenloses Recht des Kunden, beliebige neue Systeme, kostenpflichtige Portale oder zusätzliche Leistungen vorzugeben. Trennen Sie die reine Bereitstellung einer XRechnung von einem weitergehenden Wechsel des gesamten Abrechnungsprozesses.
Bei öffentlichen Auftraggebern reicht der Blick ins Umsatzsteuerrecht nicht
Für Rechnungen an öffentliche Auftraggeber können eigenständige E-Rechnungsvorgaben gelten. Eine umsatzsteuerliche PDF-Übergangsregelung beantwortet dann nicht abschließend, in welcher Form Sie die Rechnung einreichen dürfen.
Bei Bundesaufträgen sind insbesondere die E-Rechnungsverordnung des Bundes und die Vergabe- beziehungsweise Vertragsunterlagen zu prüfen. Für Länder und Kommunen kommen landesrechtliche Regelungen hinzu. Geltungsbereich, Ausnahmen und zulässige Übermittlungswege sind nicht überall identisch. Auch ein Unternehmen in öffentlicher Hand fällt nicht automatisch in jeder Geschäftsbeziehung unter dieselben Vorgaben wie eine Bundesbehörde.
Klären Sie mit der zuständigen Vergabe- oder Rechnungsstelle, welche Regelung für den Auftrag gilt und welche Empfängerkennung benötigt wird. Bei Bundesrechnungen ist die Leitweg-ID ein wesentlicher Prüfpunkt. Eine technisch erzeugte XRechnung allein gewährleistet noch keine richtige Zuordnung zum Auftrag.
Die Kundenforderung in einer einzigen Prüffolge bearbeiten
In einem kleinen Betrieb sollte eine Person aus Buchhaltung oder Auftragsabwicklung die Prüfung bündeln. Die Geschäftsleitung entscheidet über Vertragsstreitigkeiten und mögliche Zusatzkosten. Nutzen Sie für die einzelne Forderung diese Reihenfolge:
- Ordnen Sie den Auftrag ein: Wer ist der Rechnungsempfänger, welche Leistung wurde wann erbracht und besteht bereits eine Rechnung? Bei einem öffentlichen Auftrag prüfen Sie zuerst die dafür geltenden besonderen Rechnungsregeln.
- Sichern Sie die Vertragsgrundlage: Legen Sie Angebot, Bestellung, Auftragsbestätigung, Rahmenvertrag und die bei Abschluss einbezogenen Bedingungen zusammen. Ist XRechnung wirksam vereinbart, organisieren Sie grundsätzlich die vertragsgemäße Abrechnung.
- Fehlt eine erkennbare Vereinbarung, bitten Sie den Kunden um Benennung der beanspruchten Grundlage. Prüfen Sie getrennt davon, ob die steuerliche Übergangsregelung überhaupt greift und ob die PDF-Übermittlung vom Empfänger akzeptiert wurde.
- Entscheiden Sie über die Lösung: Ist die Forderung berechtigt, liefern Sie das erforderliche Format. Ist sie nur ein nachträglicher Wunsch, können Sie eine freiwillige Umstellung oder eine Vereinbarung für künftige Aufträge anbieten. Zusatzkosten sollten Sie nicht ohne vereinbarte Grundlage berechnen.
- Dokumentieren Sie das Ergebnis: Halten Sie Format, Versandweg, Empfängerdaten und den Geltungsbereich der Einigung fest. Speichern Sie Versandnachweis und Rückmeldung beim Auftrag.
Beispiel: Eine Agentur hat einen Auftrag auf Grundlage ihres Angebots angenommen; die Unterlagen enthalten keine besondere Rechnungsformatvorgabe. Nach Abschluss verlangt der Einkauf erstmals XRechnung, weil das Kundenportal PDF-Dateien ablehnt. Die Portaleinstellung allein belegt noch keine vertragliche Pflicht. Die Agentur prüft zunächst die ursprünglichen Unterlagen und eine mögliche gesetzliche Pflicht. Kann sie anschließend ohne erheblichen Aufwand eine XRechnung bereitstellen, lässt sich eine freiwillige Lösung dokumentieren, ohne damit ungeprüft sämtliche Portalbedingungen zu akzeptieren.
Eine abgelehnte PDF bedeutet nicht automatisch, dass die Zahlung entfällt
Die technische Ablehnung einer Rechnung und die rechtliche Fälligkeit der Vergütung sind unterschiedliche Fragen. Aus einer Portalmeldung folgt nicht automatisch, dass der Kunde die gesamte Zahlung berechtigt zurückhalten darf. Umgekehrt sollte ein Betrieb eine fehlende vertragsgemäße oder gesetzlich erforderliche Rechnung nicht als belanglos behandeln.
Für die Bewertung sind unter anderem die Zahlungsvereinbarung, mögliche Abnahmevoraussetzungen und die geschuldete Rechnungsstellung maßgeblich. Ob ein Zurückbehaltungsrecht besteht oder welche Folgen der Streit für Zahlungsverzug hat, lässt sich nicht allein mit dem Hinweis auf die PDF-Übergangsfrist beantworten. Bei einem erheblichen offenen Betrag oder einer streitigen Zahlungsfreigabe ist eine anwaltliche Prüfung der Vertragsunterlagen sinnvoll.
Bewahren Sie die Ablehnung mit Begründung auf. Lassen Sie sich unterscheiden, ob das Format, der Übermittlungsweg oder eine fehlende Auftragsreferenz beanstandet wird. Diese Unterscheidung verhindert, dass Sie das Format wechseln, obwohl die Zahlung tatsächlich an einer anderen Rechnungsanforderung scheitert.
Beim Nachreichen den bestehenden Rechnungsvorgang erhalten
Wird eine bereits versandte PDF durch eine strukturierte Rechnung ergänzt oder ersetzt, darf daraus nicht unbeabsichtigt ein zweiter abrechenbarer Umsatz werden. Stimmen Sie mit der Buchhaltung ab, wie der Vorgang im Rechnungssystem eindeutig verknüpft und ohne doppelte Forderung verarbeitet wird.
Prüfen Sie vor dem Versand, ob nur das Format wechselt oder auch Rechnungsangaben korrigiert werden müssen. Eine Stornierung und Neuausstellung sollte nicht allein deshalb erfolgen, weil der Kunde eine andere Dateiart verlangt; das passende Vorgehen hängt vom vorhandenen Dokument und der Software ab. Bei steuerlich relevanten Änderungen ziehen Sie die Steuerberatung hinzu.
Für kommende Aufträge sollte die bestätigte Rechnungsanforderung bereits in den Kundenstammdaten und der Auftragsprüfung stehen. So wird aus einer einmal geklärten Forderung ein beherrschbarer Ablauf: Die Auftragsabwicklung erkennt die Verpflichtung vor Leistungserbringung, die Buchhaltung kennt den Versandweg und die Geschäftsleitung muss nicht jede zurückgewiesene Rechnung neu verhandeln.
